Een besloten vennootschap, oftewel BV, is de meest bekende vorm van een onderneming. Een BV is een zogeheten rechtspersoon. Dat betekent dat de BV zelf drager is van rechten en plichten. Een groot voordeel van een BV is dan ook dat de bestuurder in principe niet persoonlijk aansprakelijk is voor eventuele schulden.
Oprichting BV
Het oprichten van een BV gaat via de notaris. De notaris stelt een notariële oprichtingsakte op, waarin de statuten van de BV staan. Ook verzorgt de notaris de inschrijving van de BV in het handelsregister. Het startkapitaal van de BV is ten minste €0,01.
Aandeelhouders
Een BV is een kapitaalvennootschap. Het kapitaal van de BV is verdeeld in aandelen, die in het bezit zijn van de aandeelhouders. De aandeelhouders brengen dus het kapitaal van de BV bijeen. Dit kan één aandeelhouder zijn, maar er kunnen ook meerdere aandeelhouders zijn. Vaak wordt dan een aandeelhoudersovereenkomst gesloten.
De aandeelhouders hebben het hoogste woord binnen de BV. De wet kent enkele bevoegdheden specifiek toe aan de aandeelhouder(s), zoals besluiten over:
- statutenwijziging;
- ontbinding van de vennootschap;
- fusie of splitsing;
- uitgifte van aandelen;
- verlenging van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening;
- vaststelling van de jaarrekening;
- benoeming en ontslag bestuurders.
De bevoegdheden kunnen in de statuten worden uitgebreid.
Algemene Vergadering
De aandeelhouders vormen samen de Algemene Vergadering. De vergadering moet minimaal éénmaal per boekjaar worden gehouden. Iedere vergadergerechtigde, naast aandeelhouders bijvoorbeeld ook certificaathouders en vruchtgebruikers, heeft het recht om bij deze vergadering aanwezig te zijn en eventueel het woord te voeren.
Ook het bestuur van de BV is bij de Algemene Vergadering aanwezig. Het bestuur heeft een raadgevende stem tijdens de vergadering.
Aandeelhouders hebben in beginsel het recht om te stemmen. Dit kan anders zijn als er bijvoorbeeld stemrechtloze aandelen zijn uitgegeven.
Aandeelhoudersovereenkomst
Als er meerdere aandeelhouders bij de BV betrokken zijn, dan is het verstandig om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Een aandeelhoudersovereenkomst bevat afspraken over de samenwerking tussen aandeelhouders, wanneer een aandeelhouder zijn/haar aandelen moet overdragen aan de andere aandeelhouders en over de beslechting van geschillen tussen aandeelhouders.
Bij uitstek een overeenkomst die hopelijk altijd onderin de la blijft liggen, maar wel van groot belang als aandeelhouders niet meer met elkaar door één deur kunnen.
Bestuur
Het bestuur vormt de dagelijkse leiding van de BV. Dit betekent dat het bestuur alle handelingen verricht namens de rechtspersoon.
Het bestuur kan bestaan uit één of meerdere bestuurders. De bestuurders worden benoemd door de Aandeelhouders in een Algemene Vergadering.
In principe wordt het bestuur als één geheel gezien. Dit betekent dat alle taken rusten op alle bestuurders. Het is wel mogelijk om een taakverdeling binnen het bestuur te maken, waarbij het raadzaam is om de taakverdeling duidelijk en schriftelijk vast te leggen.
Ongeacht een eventuele taakverdeling, zijn alle bestuurders op grond van artikel 2:9 lid 2 BW aansprakelijk voor de algemene gang van zaken. Een bestuurder kan zich disculperen door aan te tonen dat hem, mede gelet op de taakverdeling, geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen. Dit is niet eenvoudig.
Arbeids- of managementovereenkomst
Een statutair bestuurder heeft vrijwel altijd een arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst met de BV. Op elke overeenkomst is een andere set wettelijke regels van toepassing. Het is aan te raden om de overeenkomst op papier te zetten en door de bestuurder te laten ondertekenen.
Check statuten en contracten
Tot slot raad ik altijd aan om eens de statuten van uw BV door te lezen, met name als er meerdere bestuurders of aandeelhouders zijn. In de praktijk kom ik nog regelmatig besluiten tegen die in strijd zijn met de statuten en daardoor niet geldig zijn. Wat staat er in uw statuten?
LJ Legal helpt u graag bij vragen over de BV, de aandeelhouders of statutair bestuurders of de statuten. Ook kan LJ Legal voor u (aandeelhouders)overeenkomsten opstellen of controleren.
Linda Jacobs
Geef een reactie